故事建立在一个未来的世界，人类已经摆脱了肉体的束缚，可以随意更换躯体。躯体的生产和贩卖变成了合法的生意，生产躯体的生物公司为了管控自己的产品，建立了特殊的OverRider部队。而整个城市的治安除了警察，更多的由OverRider来维护。虽然名义上依然由政府管理着城市，但那些拥有生产躯体的生物公司才是整个城市背后的管理者。

主角Ace是一名OverRider的见习生，整个OverRider的故事就是从他遇到神秘少女Cindy开始。